从雅百特造假反思借壳上市和会计职业道德教育
【摘要】近年来，上市公司财务造假问题越发严重，造假手段愈来愈隐蔽;本文通过对雅百特公司财务造假案进行简析，对其暴露出的审计失误进行分析，继而提出相关的审计建议与启示。
一、引言
资本市场上屡次被爆出恶性财务造假事件，究其原因，一方面是企业试图通过财务造假来满足其利益需求，另一方面，外部监管的不力也是财务造假事件不断滋生的重要原因;而注册会计师的审计失误不仅会误导投资者作出错误的投资决策，而且还会对自身的职业形象造成不良影响;本文以雅百特公司财务造假案为例来进行分析，以期能得出有意义的审计启示。
二、案例回顾
（一）案例简介。江苏雅百特科技股份有限公司（简称“雅百特”）始建于20xx年，公司于20xx年借壳江苏中联电气股份有限公司在深圳证券交易所成功上市，自上市以来发展极其迅速，利润成倍增长，然而，事实却并非如此。20xx年12月14日，中国证监会出具了对雅百特的《行政处罚决定书》，证监会认为雅百特于2015至20xx年9月通过虚构巨额跨境订单、虚构建材进出口业务等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，财务造假行为嚣张。20xx年7月6日深交所发布消息称，已正式启动对雅百特的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。
（二）造假手段。
1、虚构海外工程项目。雅百特利用我国跨境项目审核和控制的疏漏，谎称公司于20xx年承接了巴基斯坦国木尔坦城市的快速公交项目，实现当年营业收入2.01亿元。为了让跨境交易显得更加真实，其通过伪造巴基斯坦信函以及工程建设合同来取得审计师的信任;其次，雅百特还特地向海关报关出口了一批建材，称这批建材将会用于巴基斯坦木尔坦的快速公交车站的建设，但经查，这些建材并未实际运往巴基斯坦，而是将报关出口的建材运至香港，再由其控制的关联公司将货物运回国内。
2、虚假采购。根据证监会的调查，雅百特通过注册大量空壳公司来充当上下游，进行频繁的关联方交易，虚假采购，伪造资金循环，虚增营业收入。具体手段为：先将其自有资金以虚假采购的方式转入其控制的关联企业，然后再以销售回款的名义转回的方式虚构销售收入，其工程款大多来源于雅百特本身控制的关联公司，为了隐蔽资金循环，其还通过100多个银行帐户进行资金划转和走账，运用银行票据和第三方支付划转，企图利用资金划转渠道的复杂性来瞒天过海。
三、审计失误
（一）未保持职业怀疑态度。从以上对雅百特财务造假手段的分析来看，其造假行为也并非无迹可寻，但众华会计师事务所因常年为雅百特提供审计和评估服务，双方有着良好且密切的合作关系，因此，审计师在对雅百特进行风险评估和执行相关的审计程序时，未能保持应有的职业怀疑态度，在未对被审计单位及其环境以及内部控制有充分了解的情况下，对被审计单位过于信任，一时疏忽酿成大祸。
（二）未执行充分的审计程序。雅百特通过大量的虚假采购和巨额的跨境建材贸易来虚增营业收入，其间，雅百特必须得有大量的实物周转才能“支撑”其谎言，但实际上，雅百特只持有极少量的实物资产，审计师如果对其仓库现存、购入以及发出的实物资产进行盘点核实，定能发现其中的猫腻。另外，雅百特通过注册空壳公司充当上下游进行频繁的虚假采购与销售，以粉饰经营业绩，审计师如果对其上下游公司进行实地察访，雅百特的财务造假也能被轻易识别，但是众华会计师事务所的审计师却没有执行实地考察这一审计程序，未执行充分的审计程序也是致使众华审计师审计失误的原因之一。
四、审计启示
（一）保持应有的职业怀疑态度。由于现今企业的交易方式日趋复杂多样，交易量也异常庞大，对审计师而言，要对公司的所有账目进行详细审计显然不够实际，而基于抽样原理的风险导向型审计又有其固有的局限性，面对这种两难的情形，审计师应时刻保持应有的职业谨慎和怀疑态度，重视风险评估程序，在执行审计程序之前，要对被审计单位及其环境做充分的了解，以便对审计风险有一个更为准确的预估。
（二）不断调整并更新审计方法。审计师在进行审计时常用的审计方法大体可分为审查书面资料的方法和证实客观事物的方法，其中，审查书面资料的方法有核对法、审阅法、复算法、比较法和分析法，而证实客观事物的方法有盘点法、调节法和鉴定法。审计师在审计时应综合运用各种审计方法来获取必要的审计证据，不能仅仅停留在审查相关账项上，这种疏于对被审计单位实际生产经营状况考察的审计方法，很容易被一些企业“钻空子”。审计师要根据被审计单位及其环境的特殊性，不断调整并更新審计方法，执行充分、恰当的审计程序，以提高审计的效果和效率。
（三）注重审计职业道德培养。审计职业道德是审计工作质量的重要保证，只有拥有良好的职业道德信念和职业道德习惯，审计人员才能自觉按照职业道德规范要求自己的行为，忠实履行自己的职责，做到依法审计、客观公正、实事求是地处理问题，向公众展示良好的职业形象。注重审计从业人员的职业道德培养，有助于提高审计人员的职业素养和维护审计行业信誉。
五、结语
雅百特的财务造假案从侧面反映了一些上市公司为了追逐利益，不惜花费大量精力和财力进行财务造假欺骗投资者，面对日趋复杂的审计业务，注册会计师应该时刻保持应有的职业怀疑和职业道德，实事求是地处理问题，在执行充分且恰当的审计程序后，客观公正地发表审计意见，以维护投资者的利益，向公众树立良好的职业形象。
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作者简介：陈济芳（1998年3月）女，籍贯：湖南浏阳人，汉族，湘潭大学商学院审计学专业在读本科生。
从雅百特造假反思借壳上市和会计职业道德教育
内容摘要：江苏雅百特通过借壳中联电气上市，为了完成上市业绩承诺，于2015-20xx年进行了会计造假，严重损害了股东的利益和公司的形象，雅百特造假事件表明了企业借壳上市应注意的问题和会计职业道德教育的重要性。
关键词：雅百特造假借壳上市道德教育
一.雅百特造假事件
江苏雅百特科技股份有限公司是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，股票代码为002323，公司总部位于江苏盐城，是一家全球化综合性建筑金融科技服务企业。公司提出“新行业、新材料、新工艺、新能源”的“四新”理念，依托于金属屋面围护系统和分布式光伏的实体经营，着重科技创新和高新技术研发，成为企业的核心竞争力。作为行业内少见的轻资产企业，在多年的发展中，公司凭借专业化的服务和自身的竞争力，成为以金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统为主营业务的综合性系统集成商。
20xx年4月23日，由中国合作贸易企业协会、中国企业改革与发展研究会联合主办的“2017中国企业信用发展论坛暨第八届诚信公益盛典”上，雅百特囊括了“中国AAA级信用企业”、“全国诚信经营示范单位”“中国企业信用500强”和“全国优秀诚信企业家”四项大奖，成绩斐然。然而却在20xx年5月12日，证监会发布公告称，雅百特于2015-20xx年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中20xx年虚增利润占当期利润总额约73%，20xx年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特20xx年年报、20xx年半年报以及20xx年三季报公布。证监会认为雅百特的上述行为涉嫌违反《证券法》第63条、65条、66条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述信息披露违法行为。证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，同时拟对雅百特虚假信息披露违法行为主要责任人员采取终身市场禁入，以及3-5年不等的证券市场禁入。
二.从雅百特造假反思公司借壳上市前须认真研究盈利能力
公司上市能够增加新的融资渠道，满足对资本的需求，提升品牌知名度，增加吸引力和竞争力，增强公司影响力和形象；但公式上市也有诸多弊端，如信息公开化，受资本市场监管，股权会被稀释，会降低股东的控制权，有可能被恶意收购等，同时，对于借壳上市，证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》大大加强了对借壳上市的监管，按证监会相关部门负责人的通俗解释，如借壳方获得1亿股上市公司股份，但是业绩完成只有承诺的一半，那需要注销掉5000万股所持有的上市公司股份，至于股价和市值是多少，监管层不管。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。《修订汇编》同时要求，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
證监会相关负责人表示，这对借壳上市的重组方来说，压力很大。显而易见，如果借壳上市的公司未来盈利能力不能如期实现，未来避免巨额的补偿，则就很可能铤而走险，滋生财务造假的行为，侵害投资者利益。雅百特的造假行为就与借壳上市时的大额业绩承诺相关。20xx年7月份，雅百特科技有限公司借壳中联电气上市，自20xx年8月27日，公司证券简称正式变更为雅百特。交易对方承诺雅百特20xx年度、20xx年度、20xx年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。实现借壳上市后，为了兑现借壳上市时的业绩承诺，雅百特在20xx年便交出了十分亮丽的成绩单，20xx年年报显示，雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%，且20xx年实现的营业收入为9.26亿元，同比增长86.77%，当期对应实现的归属于上市公司股东的净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%。但经证监会调查后发现巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元，但是木尔坦发展署根本没有和雅百特合作，雅百特20xx年报所说的收入完全是子虚乌有，其根本就没有参与这个项目的建设，它是找了海外的一个公司伪造了一个虚假的工程建设合同，但是这个合同根本就没有履行。
雅百特造假案例警示了未来希望通过借壳实现上市的企业，如果对自身未来的盈利能力、经营环境不太肯定，那就需要审慎行事，三思而行，而不是仅仅为了上市而上市，应该充分准备，积蓄能量，提高企业未来的获利能力，选择合适的时机再上市。
三.从雅百特造假反思会计职业道德教育的重要性
（1）会计职业道德教育能最大程度的避免会计造假。人受教育的内容和程度会决定人的行为方式，会计造假虽然具有很大的社会环境、政治经济等因素，但实施造假的行为是由会计人员或会计部门负责人完成，如果会计职业道德教育能深入会计人员心中，时时指导会计人员进行工作，时刻警示和检查自身的工作行为，坚持原则，诚实守信的职业道德观就会约束会计人员的行为，即便上级领导下达指令造假也会不为所动，能够最大程度的避免或遏制会计造假行为。这就需要会计人员不断深入学习和领会会计职业道德规范准则，并牢记各种会计造假事例给个人、给公司、给社会带来的危害，树立正确的职业道德观，以严格的职业道德观去指导和决定自身的会计从业行为。
（2）会计职业道德教育是会计专业技术水平长远正常发挥的保证。会计人员不仅要努力学习掌握专业理论知识，实践中要练就扎实的专业技能，不断提高自身的专业素质修养，同时重要的是要时刻提醒自己进行会计道德水平的教育，提升会计从业道德的认识，真正做到爱岗敬业、坚持准则、诚实守信、实事求是、客观公正、廉洁奉公、作风严谨、艰苦朴素、大公无私，这样才能使会计工作基业长青，职业生涯越走远远。如果会计人员弄虚作假，歪曲事实，偏颇失当，即便一时的会计造假行为能蒙蔽过关，但事实真相总有一天会曝光于天下，到时再好的专业技术水平会因此而蒙污不被社会所认可。
（3）会计职业道德教育能净化会计从业环境，助推企业稳步发展。经济的迅速发展推动了社会上一些不良风气的产生，市场经济环境下，巨额经济利益的驱动使少数公司负责人会企望通过弄虚作假、会计作假来快速获得市场的追捧和超额的回报，这时候需要的是会计人员职业道德的坚守，如果会计人员坚决拒绝和抵制类似的工作要求，便能减少和杜绝会计造假事件的发生，不断创造良好干净的工作环境，改善会计行业的形象。同时会计职业道德教育应该深入企业管理层，不能只是会计从业人员的教育，这样才能减少和避免会计造假来自管理层的要求，管理层必须树立强烈的意识，会计造假即便一时得逞，但最终伤害的只会是企业本身，企业终究会因此而付出巨额代价或止步发展，企业只有实事求是，精于经营，才能步步为营，稳定发展。
参考文献
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3.曾福斌.借壳上市未达业绩承诺需按比例注销股份.证券时报网.2015-09-26
（作者单位：广东外语外贸大学）
从雅百特造假反思借壳上市和会计职业道德教育
最近A股上市公司雅百特火了一把，被外交部点名批评国际造假，惊动到外交部，可见造假的性质有多恶劣。
什么样的国际造假？雅百特为了虚增利润，做财务造假勾当，20xx年开始，竟然胆大包天制作假的巴基斯坦政府公函，制造了一个巴基斯坦首都地铁的虚假工程，虚增3250万美元的收入。
雅百特主要业务是金属屋面（在钢构建筑上替代瓦片），其次是光伏，这两个行业都不好做。雅百特的经营状况是每况日下，为了应付股民，拉高股价大股东们好套现，只好动歪脑筋财务造假了，不幸被同行举报了，于是造假勾当被曝光。雅百特不仅仅在国外虚拟假工程，国内同样制造了多达8亿的假工程。
造假马脚是怎么被同行发现的？巴基斯坦的地铁工程仅仅用时不到半年就完成了3250美元的工程量，这样的神速同行觉得不可思议。国外工程需要大量的外汇垫资，需要外汇储备担保，一般只有国企、央企才能有这个能耐。在同行眼中，你雅百特没这个能耐呀。于是同行有好事的公司派员跑去巴基斯坦首都秘密调查，并举报了造假。可见雅百特造假有疏忽的地方。
既然雅百特虚拟这么多假合同，数十个皮包公司帮忙走假账，那么开始大量造假的当年起（20xx年，难说之前已经少批量造假），财务数据都是瞎编上去，想怎么弄就怎么弄，那么仅仅看20xx年的数据，是比较难发现造假的可疑线索的，多往前几年看看。
我对于最近几年被曝光财务造假的公司，都习惯性的看看它的财务数据，找找造假的线索，从中学习提高，这次雅百特事件也不例外。只是粗略看看而已，但是也发现了一些问题。
1、毛利率。毛利率被用于财务造假的鉴别，很多书籍都提及到。一个优秀公司，一个经营稳定盈利健康发展的公司，经营主业通常稳定（没有主业大改变造成毛利率大变的情形），毛利率是比较平稳的，不会大起大落，出现大起大落就很可能有问题，就得长个心眼仔细查验。
看看2013-20xx年几个优秀公司的毛利率，美的集团分别是23.3%，25.4%，25.8%，27.3%；格力分别是32.2%，36.1%，32.5%，32.7%；海尔分别是25.3%，27.5%，27.9%，31%；恒瑞医药分别是81.33%、82.38%、85.28%、87.07%。倘若毛利率逐年稍涨，那是好事，说明主营产品定价能力较强，处于市场主导地位，同时从年报中也能看到毛利率增长的原因。
看看雅百特，从2013—20xx年的毛利率分别是28.6%，18.1%，43.2%，35.3%；20xx年造假的当年，毛利率暴增到43.2%，翻倍多。这个明显的异常，不可能的事情，雅百特主业没有改变，也不是周期性行业的经营反转毛利率大增，或者拥有高毛利率新品上市逆转毛利率等因素，怎么可能暴增？而同行的质疑里也有对雅百特高毛利率的质疑，行业平均毛利率在10%左右，比雅百特优秀的公司毛利率也就20%左右。所以从毛利率暴增，造假嫌疑极大。注明:毛利率要在行业内与优秀公司比对。
2、再看看造假动机有没有。任何需要财务造假的公司，都是经营变糟糕，业绩改善无能为力的公司。经营业绩稳步前进，赚钱能力强的优秀公司，有必要造假吗？
所以回看前几年的财务数据是很有必要的。企业要死掉，也不会一时半会就死了，肯定已经有多年的财务状况出了问题。
那先看什么指标？还是经营活动现金流净额（简称现金流）。雅百特现金流情况:20xx年亏损181.8万，20xx年亏损6654.6万，20xx年正的3006万，20xx年亏损1.62亿。可见，现金流已经多次提示公司经营出了问题，财务状况糟糕。
再细看，20xx年营收达4.95亿，同比增长率24.8%，但是现金流反而亏损更严重。20xx年营收同样同比增长率38.8%，但是现金流亏损进一步扩大达1.62亿。这些数据，已经说明雅百特的经营出现严重问题。
如果你是一个价值投资者，当然不会选择这样的一个垃圾公司
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