[第1条]
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _(“投资者”)和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(“创始人”)及其关联方(“公司”，统称为“投资者双方”)，特此就投资者在公司中的持股情况(，
1.在双方就估价和其他商业事项达成一致的前提下， 投资方投资_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 在全额支付投资价款的基础上(员工期权发行前)，投资方占公司总股本的_ _ _ _ _ _ _ _%(简称“流动股本”)。
本轮投资完成后，本公司全体股东就其所持有的本公司股权所享有的任何权利和义务，均以本轮投资文件的最终条款为准，并取代之前的任何条款。
估值:交易前公司估值为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _；本轮投资款付清后(汇率按1美元= 6.25元人民币计算)，公司估值为_ _ _ _ _ _ _ _。
2.投资价格完成后， 公司董事会将有_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _创始人将任命_ _ _ _ _个董事席位。
3.投资结构
投资者通过其境外关联公司以增资方式直接投资于公司，并将公司重组为外商投资企业(以下简称“合资公司”)。未来，合资公司可在适当情况下重组为外商投资股份公司，并申请在国内a股市场上市。各方在此同意，在中国法律允许并经公司董事会批准的情况下(如公司已重组为股份有限公司，则应为股东大会)(视情况包括投资方委派或经投资方同意的董事)，公司也可重组为境外控股公司并在境外股票市场上市，投资方根据本意向书享有的所有权利和特权将继续由这些境外控股公司享有。
4.保护条款
在法律法规的前提下，投资者作为公司股东的股东权利主要包括但不限于:
1)优先购买权:投资者有权优先购买拟转让的公司现有股东(本意向书下的“现有股东”包括但不限于公司除创始人或其关联方以外的任何其他现有股东)的股份；如果公司发行任何额外的股份、任何可以转换或交换为股份的债券，或可以获得任何此类股份或债券的任何购买权、认股权证或其他权利，投资者有权按其持有的股份比例认购新发行的股份、债券或认股权证及其他权利，以保持其在公司中持有的股份比例在完全稀释后不变。
2)清算优先权:公司因任何原因清算或停业(“清算事件”)，在依法缴纳法定税费和债务后，公司清算财产按以下顺序分配:
-投资者首先获得相当于当前投资价格1倍的金额和未分配的股息；
-剩余财产由包括投资者在内的股东按持股比例分配。
3)视为优先清算权:公司被第三方完全收购(导致公司现有股东失去控制权)，或者公司出售其大部分或全部重要资产的，视为清算，按照上述清算优先权向投资者支付报酬。
4)共同出售权:如果任何现有股东将来想直接或间接将公司持有的股权转让给第三方，投资者有权要求共同出售投资者当时拥有的相应比例的股权；如果投资者决定执行共同出售权，现有股东不能将投资者持有的股权转让给第三方，除非第三方以不低于现有股东的条件购买投资者拥有的股权。
5)反稀释权:合资公司增加注册资本。如果第三方股东认购新增注册资本时，合资公司的投资前估值低于投资者本次认缴股份对应的公司投资后估值，投资者有权在新股东认购新增注册资本前调整其在合资公司中的股权比例，使投资者当前的股权比例达到按照当前投资价格对应的公司估值可以认购的比例。以股份认购新注册资本(认购价格低于投资者当前认购价格)的员工期权计划及经投资者同意的其他方除外。
6)拖放权:如果第三方经投资方提议或批准，决定购买合资公司全部或大部分股权或资产，现有股东应出售和转让自己的股权，现有股东应敦促公司所有其他股东同意出售和转让当时的股权。如果现有股东拒绝出售其在合资公司中的股份或不同意公司出售其全部或大部分资产，导致无法购买第三方的股份或资产，而投资者决定出售自己的股份或支持公司出售其全部或大部分资产，在投资者的要求下，现有股东必须以根据以下公式计算的价格(“约定出售价格”)购买投资者持有的公司全部股份。
约定售价=投资价格*(1+_ %)n
n:投资者在公司投资的年限
7)合格上市:合格上市是指融资金额至少为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元的公开发行股票
8)信息获取权:在投资者为公司股东期间，公司需要向投资者提供:
A.在每个财政年度结束后90天内提供经审计的年度合并财务报表。
在每个季度结束后30天内提供未经审计的合并财务报表。
在每月结束后15天内提供未经审计的合并财务报表。
在每个财政年度结束前45天提供年度综合预算。
E.投资者要求的任何其他财务信息。
所有审计应由“四大”会计师事务所或投资方同意的符合中国会计准则的合格会计师事务所进行(如果公司重组为海外结构，投资方有权要求其他适用的会计准则)。
9)检查权:投资者有权检查公司的基本情况，包括检查公司及其任何和所有分支机构的财务账簿和记录。
10)公司现有股东不得向任何人转让或质押任何股权。如需转让或质押股权，必须经投资者及其指定的董事批准。
11)投资者应享有的其他习惯性保护权利，包括公司结构或业务发生重大变化时的否决权。
上述保护条款在合格上市完成或投资者不再是公司股东时自动终止。
5.员工股票期权安排
本公司将以中国法律允许的方式建立员工期权制度，在本轮投资完成后，全体股东应向尚未持股的本公司管理人员(“员工集合”)发行不超过本公司稀释后股份的_ _ _ _ _ _%的员工期权股份。这些股份将根据管理层的建议和董事会的批准不时向员工发行。
6.本公司或其任何分支机构或关联公司的下列交易或事项未经投资者任命的董事投票同意不得执行，包括(最终条款将在正式法律文件中约定):
(一)修改公司章程或者变更投资者持有的股权的权利或者优先权的行为；
2)增加或减少公司注册资本；
(三)公司或者其关联方的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
4)终止公司和/或其关联方或分支机构的业务或改变任何现有的业务行为；
5)出售或抵押或质押公司和/或其分支机构的全部或大部分资产；
6)对股东的股利分配和利润分配；
7)公司以任何理由回购股份；
8)合营公司董事会成员的变动；
9)任命或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问；
10)公司现有股东将其股份转让、质押给第三方；
11)合营公司前三名股东的变更；
12)批准和修改合营公司的季度预算、年度预算和经营计划，包括任何资本扩张计划、经营预算和财务安排；(上述计划和预算的审批应在每季度开始前完成；)
13)签署经董事会批准的经营计划及任何超过人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
14)任何超过人民币的外国投资_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
15)任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其他关联方之间的关联交易；
16)预算外金额超过人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元的固定资产或无形资产采购交易
17)任何超过人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
18)聘用年报酬超过人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
19)导致或促使合资公司或其附属公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可协议或独家营销协议的任何行为；
20)任免CEO、总裁、首席运营官、CFO、CTO等高级管理人员(副总裁及以上)，或决定其薪酬；
21)设定或修改经董事会批准的任何员工激励股权安排、预算外员工或经理的奖金计划等。；
22)除上述第12)和第13)项经董事会批准的业务合同费用和第14)项所述经董事会批准的业务计划和预算中已明确外商投资项目的投资对象、投资方式、投资价格和条件的投资费用外， 金额超过人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
23)授予或发行任何股权证券；
24)在任何证券交易所上市；
25)启动、解决或解决任何法律诉讼。
7.投资协议中投资者资金的交付条件包括但不限于:
1)尽职调查已完成，投资者满意；
2)交易经投资者投资委员会批准；
3)各方就公司未来12个月的经营计划和财务预算达成一致意见；
4)公司变更设立为外商投资企业，投资者增资或以其他形式投资经中国政府部门批准；
5)投资者境内外相关单位已与公司及其股东签署了增资协议、章程等正式法律文件，从签署法律文件到缴纳投资款，未发生对公司不利的重大事件；
6)公司核心管理层和现有股东与合资公司签订了正式的聘用协议、保密协议和竞业限制协议；
7)公司同意将投资价格记入公司设立的专用账户，并根据公司预算分配营运资金；
8)公司已完成财务经理招聘，投资人满意；
9)公司律师出具令投资者满意的法律意见书；
10)需要批准本次交易的公司董事会、股东大会及公司其他相关方已批准本次交易；
8.公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议，约定各自在合资公司的权利和义务。现有股东应在合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于:
1)同意投资者享有本意向书(包括但不限于第五条和第七条)授予的保护性权利；
2)在公司上市前或投资者完全退出投资公司前，未经投资者书面同意，创始人不得转让或质押其所持有的公司股权；
3)如果公司在本次交易结束后五年内(含五年)未能在国内a股市场或海外市场完成上市，或现有股东严重违反其在正式法律文件中的声明、保证或义务，导致公司资产和/或经营状况恶化， 投资者有权将公司的现有股权以按照以下公式计算的价格(“回购协议价格”)转让给现有股东，现有股东应配合签署所有必要的法律文件，并在当时办理变更批准。 如果投资者因现有股东未回购而未能完成前述股权转让并退出公司，现有股东应一致同意公司回购投资者的股权。投资者也有权选择以当时中国法律允许的其他方式退出对该公司的投资。无论如何，现有股东应配合相关退出程序，并支付相关价格(如适用)。
回购协议价格=投资者当前投资价格*(1+_ %)n
n:投资者在公司投资的年限
9.尽职调查:投资者将对公司进行尽职调查，以评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、金融、法律、工程和物流。本公司及其现有股东同意尽最大可能协助和促进调查。
10.交易费用:交易费用包括法律、审计、尽职调查等费用。交易完成后，投资者可以直接从该轮投资价格中扣除，但扣除的费用总额不得超过_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。如果这笔交易没有完成，各方应自行承担准备这一轮投资的费用。
11.保密:与本交易相关的所有事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务、技术、营销、销售、人事、税务、法律事务和其他商业信息，均应严格保密，未经其他方的书面许可，不得提供给任何第三方，也不得用于本交易的评估、谈判和谈判以外的任何目的，除非相关信息已在公共领域公开，且不是由于另一方的过错。
12.在本意向书签署之日起90天内，公司或其股东将不会直接或间接与任何第三方(投资者除外)讨论或谈判，或达成任何相同或类似的协议或任何其他形式的法律文件，无论其名称或形式如何。
13.有效期:本意向书自签署之日起180天内有效，或由各方随后达成的协议代替，以先到者为准。
14.本公司及本公司现有股东将根据正式法律文件中的尽职调查和交易惯例向投资者进行陈述和担保。
15.本意向书受中国法律管辖。如因本意向书产生任何争议，有关各方应首先通过协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果是终局的，对各方都有约束力。
16.本意向书的有效性:本意向书取代投资者与公司及其股东之间达成的所有口头或书面协议。本意向书以下条款具有法律约束力:第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条、第十七条。本意向书的其他条款不具有法律约束力。
各方同意尽快开展尽职调查及后续工作，并以尽职调查结果进行交易。
_ _ _ _ _ _ _ _公司(盖章)_ _ _ _ _ _ _ _ _公司(盖章)
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _日。
[第2条]
甲方:_ _ _ _投资管理有限公司
乙方:_ _ _ _ _建材科技有限公司
鉴于:
1.甲方是依法成立的企业法人。
2.乙方为依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。
3.甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。
因此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方快速发展，为股东谋求回报，甲、乙双方就甲方参与和认购乙方增资扩股达成如下意向条款:
第一条股份认购和投资目的
甲乙双方同意在充分发挥各自优势资源的基础上，建立全面、长期的战略伙伴关系，以确保双方在长期战略合作中的利益共享和共同发展。
第二条认购增资扩股的条件
1.增资扩股金额:甲方出资3000万元人民币认购乙方增资扩股股份，认购价格和持股数量由甲方尽职调查后双方协商确定..
2.增资扩股均以人民币现金认购。
第三条甲乙双方同意在乙方收到甲方交存的认购资金后，向甲方开具认购资金收据..第四条双方承诺
一、甲方承诺:
1.甲方用于向乙方认购股份的资金来源是正当的，符合《乙方章程》及中国相关法律法规。
2.遵守乙方的增资扩股认购条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
二.乙方承诺:
1.正式投资合同应在甲方完成尽职调查并经甲方投资委员会批准后签署。
2.甲方股份认购资金全部到位后，完成相关法律手续，办理工商变更。
第五条因战争、地震、自然灾害等不可抗力。，因双方合作项目暂停或无法实施而造成的损失由双方承担。
第六条本协议未尽事宜，由双方另行协商或签订补充协议确定。
第七条本协议一式两份，双方各执一份。
甲方:_ _ _ _ _投资管理有限公司乙方:_ _ _ _ _建材科技有限公司。
签字(盖章):_ _ _ _ _ _ _签字(盖章):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
日期:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _天
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