董事会议事规则

【管理制度】

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)及现行的有关法律、法规和《章程》制定本规则。

　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

　　第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司CEO在董事会领导下对公司的全面工作和公司的发展负责，总裁主持日常工作，向董事长/CEO汇报工作。

　　第四条 公司董事接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

　　第二章 董事会组织规则

　　第一节 董事和董事会

　　第五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中二分之一以上为外部董事(包括2名以上独立董事)，设董事长1人,并可根据需要设立副董事长1名。

　　第六条 首届董事侯选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上(含百分之十)的股东提名的侯选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

　　前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。

　　第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

　　第九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被境内外证券管理部门确定为市场禁入者，不得担任公司的董事。

　　第十条 董事由股东大会选举或更换。

　　第十一条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事需提前30天向董事会提交书面辞职报告，董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起满30天，辞职报告立即生效，但下列情形除外：

　　(一) 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除;

　　(二) 兼任董事长、CEO、总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过;

　　(三) 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第十二条 董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除;对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

　　第十三条 董事连续两次无故不出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十四条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事，独立董事不得兼任公司的管理职务。

　　第十五条 董事有下列权利：

　　(一) 出席董事会会议，并行使表决权;

　　(二) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司;

　　(三) 根据公司章程或董事会委托执行公司业务;

　　(四) 公司章程赋予的其它权力。

　　第十六条 董事承担以下责任：

　　(一) 对公司资产流失承担相应的责任;

　　(二) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任;

　　(三) 承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

　　第十七条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

　　(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规;

　　(二) 公平对待所有股东;

　　(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

　　(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：

　　1) 法律有规定;

　　2) 公众利益有要求;

　　3) 该董事本身的合法利益有要求。

　　第二节 董事会职权

　　第十八条 董事会行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二) 执行股东大会的决议;

　　(三) 决定公司经营计划和投资方案;

　　(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

　　(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设置;

　　(九) 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其它高级管理人员(包括财务负责人)，决定其报酬事项;委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 制定公司章程修改方案;

　　(十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十三) 公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　第三节 独立董事

　　第十九条 公司设立三名独立董事。

　　第二十条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董事还应满足有关法规和公司《章程》关于独立董事独立性的要求。

　　第二十一条 独立董事按如下办法提名、选举或更换：

　　(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通程序决定;

　　(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;

　　(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送香港联交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见;

　　(四) 独立的董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年;

　　(五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第二十二条 独立董事的权利、义务及独立性要求：

　　(一) 独立董事的权利

　　1) 独立董事可提议召开临时股东大会;

　　2) 提议召开董事会;

　　3) 审阅公司的关联交易，并在公司年报和帐目中确认批准;

　　4) 独立董事在其认为必要的前提下可寻求独立的专业意见(如可聘请外部审计机构和咨询机构)，费用由公司支付;

　　5) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　(二) 独立董事的义务。独立董事除履行第十六、十七条的有关职责义务外，还应履行下列任务：

　　1) 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责;

　　2) 独立董事须每年审核关连交易情况，并在有关年度的年报和帐目中确认。在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

　　(三) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1) 提名、任免董事;

　　2) 聘任或解聘高级管理人员;

　　3) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　5) 公司章程规定的其它事项。

　　(四) 下列人员不得担任独立董事：

　　1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　6) 公司章程规定的其它人员;

　　7) 境内外监管机构认定的其它人员。

　　第四节 董事长

　　第二十三条 首届董事长由发起人提名。除此之外，董事长候选人由董事共同提名产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第二十四条 董事长行使下列职权：

　　(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二) 督促、检查董事会决议的执行情况;

　　(三) 签署公司股票及其它有价证券;

　　(四) 签署董事会通过的重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其它文件;

　　(五) 行使法定代表人的职权;

　　(六) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(七) 董事会授予的其它职权。

　　董事长不能履行职权时，可以指定一名董事代行其职权。

　　第五节 董事会秘书

　　第二十五条 董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事会聘任。

　　第二十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，职责为：

　　(一) 保证公司有完整的组织文件和记录;

　　(二) 认真组织记录和整理董事会会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任;

　　(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

　　(四) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　(五) 负责协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作;

　　(六) 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

　　第二十七条 董事会秘书任职资格：

　　(一) 具有大学本科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

　　(二) 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力;

　　(三) 没有《公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者;

　　第二十八条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书的聘任;

　　(一) 出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时;

　　(二) 违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时;

　　(三) 其它不应当继续出任董事会秘书的情形。

　　第二十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。

　　第三十条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其它遗留问题在规定时间内全部移交。

　　第六节 其它非常设机构

　　第三十一条 董事会设立以下设审计委员会及薪酬委员会，成员由独立董事组成。

　　(一) 审计委员会职责：

　　1) 审查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

　　2) 推荐并聘任会计师事务所，与公司外部审计机构进行交流;

　　3) 审查内部控制结构和内部审计功能;

　　4) 对公司的内部控制进行考核;

　　5) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险(包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险);

　　6) 检查公司遵守法律和其它法定义务的状况;

　　7) 检查和监督公司行为规则;

　　8) 董事会赋予的其它职能。

　　(二) 薪酬委员会主要职责是：

　　1) 负责审查董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;

　　2) 负责审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案，或提出修改意见，并报董事会批准。

　　第三十二条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

　　第三十三条 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第三章 董事会会议事规则

　　第三十四条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

　　第三十五条 董事会每年至少召开两次由全体董事出席的会议，由董事长召集。

　　有下列情形之一时，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议：

　　(一) 董事长认为必要;

　　(二) 两名以上董事联名提议;

　　(三) 监事会提议;

　　(四) CEO、总裁提议。

　　第三十六条 董事会秘书应提前十天将董事会会议的通知用电话、电报、传真、挂号邮件、电子邮件方式或经专人通知董事，会议材料应通过上述方式提前七天送达董事。召开临时董事会会议应提前五天将董事会会议的通知用电话、电报、传真、挂号邮件、电子邮件方式或经专人通知董事，会议材料应通过上述方式提前三天送达董事。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　第三十七条 董事会会议通知应包括以下内容：

　　(一) 举行会议的日期;

　　(二) 地点和会议期限;

　　(三) 事由及议题;

　　(四) 发出通知的日期。

　　第三十八条 董事会可采用书面议案的形式召开董事会会议。但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、电子邮件、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议。

　　在经书面议案方式表决并形成决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

　　第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(其中至少有一名独立非执行董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　第四十一条 董事与董事会所决议事项有利害关系时，该董事应放弃对该事项的表决权。

　　第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

　　第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二) 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名;

　　(三) 会议议程;

　　(四) 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。

　　会议记录(在公司的法定地址)由董事会秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

　　第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第四十五条 议案的提出:

　　1) 由董事长委托董事会专门委员会提出;

　　2) 公司董事单独提出;

　　3) 公司CEO、总裁提出;

　　4) 有关职能部门提出，经主管副总裁审议并报请总裁同意后提出。

　　5) 议案由上述提议人将议案提交董事会秘书办公室汇总，由公司秘书报请董事长审核批准后提交董事会讨论。

　　第四十六条 预算内的投资按照公司分级授权的有关制度执行。

　　第四章 其它

　　第四十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

　　第四十八条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。

　　第四十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及境内外的证券监管机构的有关规定执行。

　　第五十条 本规则自公司董事会通过之日起执行。